證券代碼：300325 證券簡稱：德威新材 公告編號：2013-011
江蘇德威新材料股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第九次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2013年4月1日通過電話、郵件方式發(fā)出召開第四屆監(jiān)事會第九次會議的通知，會議于2013年4月11日在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議室以現(xiàn)場方式召開，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由公司監(jiān)事會主席薛黎霞女士主持，會議審議并通過了以下議案：
1、審議《公司2012年度財務(wù)決算報告》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
2、審議《2012年度監(jiān)事會工作報告》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
3、審議《公司關(guān)于續(xù)聘審計機構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2012年度審計機構(gòu)，能夠認真履行其審計職責(zé)，并通過實施審計工作，客觀評價公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，獨立發(fā)表審計意見。監(jiān)事會同意，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》等規(guī)定，并經(jīng)公司獨立董事事前同意，公司繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務(wù)報告審計機構(gòu)，聘期一年，由股東大會授權(quán)董事會決定其報酬事宜。
4、審議《關(guān)于公司2013年董事、監(jiān)事薪酬的議案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2013年董事、監(jiān)事薪酬如下：
單位：萬元
| 姓名 | 職務(wù) | 2013年度薪酬（稅后） |
| 周建明 | 董事長、總經(jīng)理 | / |
| 吳萍 | 副董事長 | / |
| 汪文華 | 董事 | / |
| 翟仲源 | 董事、董事會秘書 | / |
| 陸仁芳 | 董事、財務(wù)總監(jiān) | / |
| 戴紅兵 | 董事、副總經(jīng)理 | / |
| 劉希白 | 獨立董事 | 10 |
| 沈志欽 | 獨立董事 | 10 |
| 陳冬華 | 獨立董事 | 10 |
| 薛黎霞 | 監(jiān)事會主席 | / |
| 郁麗倩 | 監(jiān)事 | / |
| 嚴(yán)建元 | 監(jiān)事 | / |
5、審議《公司2012年度利潤分配方案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，母公司2012年年初未分配利潤為140,861,880.63元，2012年9月派發(fā)現(xiàn)金股利8,000,000.00元，2012年度實現(xiàn)凈利潤為52,031,611.72元，按實現(xiàn)凈利潤10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤為179,690,331.18元。公司擬以2012年末總股本80,000,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元人民幣（含稅），共計派送現(xiàn)金紅利8,000,000.00元；累計剩余未分配利潤171,690,331.18元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
同時，母公司年末資本公積為356,801,208.35元，以2012年末公司總股本80,000,000.00股為基數(shù)，用母公司資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計轉(zhuǎn)增80,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至160,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后母公司資本公積余額為276,801,208.35元。 公司2012年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案符合公司實際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別對本項議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議《關(guān)于2012年年度報告及年度報告摘要的議案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：董事會編制和審核公司2012年年度報告的程序符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2012年度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
7、審議《關(guān)于公司2013 年高級管理人員薪酬的議案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2013年高級管理人員薪酬如下：
薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪+年度績效薪
年度基本薪：公司高級管理人員中周建明2013年度基本薪為30萬元（稅后），戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2013年度基本薪為20萬元（稅后）；
年度績效薪：依據(jù)2013年度實現(xiàn)的凈利潤總額相比2012年實現(xiàn)的凈利潤總額的增長部分，提取相應(yīng)比例作為年度績效薪，由總經(jīng)理周建明根據(jù)各位高管的崗位貢獻進行分配。
8、審議《關(guān)于<2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
《2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司募集資金的管理、使用及運作程序符合公司《募集資金管理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，募集資金的實際使用合法合規(guī)，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不存在變更募集資金投資項目及用途的情況。募集資金的使用未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸。
9、審議《關(guān)于<2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》
表決結(jié)果：3名監(jiān)事同意，占全體監(jiān)事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。 《2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：2012年度，公司按照《公司法》、《證券法》以及深圳證券交易所有關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市公司的有關(guān)規(guī)定，制訂了各項內(nèi)控制度，形成了比較系統(tǒng)的公司治理框架，完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，初步建立了公司規(guī)范運行的內(nèi)部控制環(huán)境。保證了公司各項業(yè)務(wù)活動的有序、有效開展，保護了公司資產(chǎn)的安全、完整，維護了公司及股東的利益。公司內(nèi)部控制組織機構(gòu)趨于完整，完善內(nèi)部控制重點活動執(zhí)行及監(jiān)督，內(nèi)部控制工作充分有效。《公司2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》是真實、有效的。
三、備查文件
江蘇德威新材料股份有限公司第四屆監(jiān)事會第九次會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司
監(jiān)事會2013年4月12日
