一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第一次 臨時會議通知于 2017 年 5 月 4 日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會于 2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9：30 在公司二樓會議 室以現(xiàn)場表決方式召開。
3、本次董事會會議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1 、 審議《關(guān)于選舉第六屆董事會董事長的議案》。
為保證董事會有效運(yùn)作，切實(shí)履行職責(zé)，現(xiàn)提議選舉周建明先生為第六屆董 事會董事長。 議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；該項(xiàng)議案予以通過。
2 、 審議《關(guān)于設(shè)立公司第六屆董事會專門委員會及選舉委員的議案》。
為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的組織與行為，根據(jù)《江蘇德威新材 料股份有限公司章程》等規(guī)定，董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、提名委員會、審 計委員會，具體選舉及組成情況如下： （1）薪酬與考核委員會：選舉董事曹海燕女士、獨(dú)立董事吳長順先生、獨(dú) 立董事胡曉明先生為薪酬與考核委員會委員，其中獨(dú)立董事吳長順先生為主任委 員（召集人）； （2）提名委員會：選舉董事周建明先生、獨(dú)立董事李曉先生、獨(dú)立董事胡 曉明先生為提名委員會委員，其中獨(dú)立董事李曉先生為主任委員（召集人）； （3）審計委員會：選舉董事姚介元先生、獨(dú)立董事吳長順先生、獨(dú)立董事 胡曉明先生為審計委員會委員，其中獨(dú)立董事胡曉明先生為主任委員（召集人）。 以上人員任期自本次會議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。 議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；該項(xiàng)議案予以通過。
3 、審議《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃( 草案)及 摘要的議案》。
為進(jìn)一步完善公司激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動公司核心員工的積極性，有效地 將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，保障公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展， 公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計 劃（草案）》和《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘 要》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）》及摘要的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避表決 3 票，該項(xiàng)議案 予以通過。
4、審議《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法 的議案》。
為保障江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃的順利實(shí)施，公司 制定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃管理辦法》的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避表決 3 票，該項(xiàng)議案 予以通過。
5、審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期員工持股計劃 有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
為了具體實(shí)施公司第一期員工持股計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事 會辦理與第一期員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)： （1）授權(quán)董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本員工持股計劃； （2）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本 員工持股計劃草案的約定取消持有人的資格，增加持有人，持有人份額變動，提 前終止本員工持股計劃； （3）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止做出決定； （4）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜； （5）授權(quán)董事會對本員工持股計劃相關(guān)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、托管人的選任與變 更做出決定； （6）本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，在實(shí)施年度內(nèi)，若相關(guān)法律、 法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按新發(fā)布的法律、法規(guī)、政策對本員工 持股計劃作相應(yīng)調(diào)整； （7）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明 確規(guī)定需由股東大會行使且不允許授權(quán)的權(quán)利除外。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于該議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議 案時已回避表決。 議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避表決 3 票，該項(xiàng)議案 予以通過。
6 、審議《關(guān)于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》。
議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；該項(xiàng)議案予以通過。
三、 備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第一次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 5 月 9 日
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第一次 臨時會議通知于 2017 年 5 月 4 日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會于 2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9：30 在公司二樓會議 室以現(xiàn)場表決方式召開。
3、本次董事會會議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1 、 審議《關(guān)于選舉第六屆董事會董事長的議案》。
為保證董事會有效運(yùn)作，切實(shí)履行職責(zé)，現(xiàn)提議選舉周建明先生為第六屆董 事會董事長。 議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；該項(xiàng)議案予以通過。
2 、 審議《關(guān)于設(shè)立公司第六屆董事會專門委員會及選舉委員的議案》。
為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的組織與行為，根據(jù)《江蘇德威新材 料股份有限公司章程》等規(guī)定，董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、提名委員會、審 計委員會，具體選舉及組成情況如下： （1）薪酬與考核委員會：選舉董事曹海燕女士、獨(dú)立董事吳長順先生、獨(dú) 立董事胡曉明先生為薪酬與考核委員會委員，其中獨(dú)立董事吳長順先生為主任委 員（召集人）； （2）提名委員會：選舉董事周建明先生、獨(dú)立董事李曉先生、獨(dú)立董事胡 曉明先生為提名委員會委員，其中獨(dú)立董事李曉先生為主任委員（召集人）； （3）審計委員會：選舉董事姚介元先生、獨(dú)立董事吳長順先生、獨(dú)立董事 胡曉明先生為審計委員會委員，其中獨(dú)立董事胡曉明先生為主任委員（召集人）。 以上人員任期自本次會議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。 議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；該項(xiàng)議案予以通過。
3 、審議《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃( 草案)及 摘要的議案》。
為進(jìn)一步完善公司激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動公司核心員工的積極性，有效地 將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，保障公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展， 公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計 劃（草案）》和《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘 要》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）》及摘要的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避表決 3 票，該項(xiàng)議案 予以通過。
4、審議《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法 的議案》。
為保障江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃的順利實(shí)施，公司 制定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃管理辦法》的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避表決 3 票，該項(xiàng)議案 予以通過。
5、審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期員工持股計劃 有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
為了具體實(shí)施公司第一期員工持股計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事 會辦理與第一期員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)： （1）授權(quán)董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本員工持股計劃； （2）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本 員工持股計劃草案的約定取消持有人的資格，增加持有人，持有人份額變動，提 前終止本員工持股計劃； （3）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止做出決定； （4）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜； （5）授權(quán)董事會對本員工持股計劃相關(guān)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、托管人的選任與變 更做出決定； （6）本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，在實(shí)施年度內(nèi)，若相關(guān)法律、 法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按新發(fā)布的法律、法規(guī)、政策對本員工 持股計劃作相應(yīng)調(diào)整； （7）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明 確規(guī)定需由股東大會行使且不允許授權(quán)的權(quán)利除外。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于該議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議本議 案時已回避表決。 議案表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避表決 3 票，該項(xiàng)議案 予以通過。
6 、審議《關(guān)于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》。
議案表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票；該項(xiàng)議案予以通過。
三、 備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第一次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 5 月 9 日
