江蘇德威新材料股份有限公司
信息披露管理制度
2013年8月修訂
第一章 總則
第一條 為規(guī)范江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)信息披露
行為,提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”)發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、《江蘇德威新材料股份有限公司章程》的規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際,制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指對(duì)公司發(fā)行的股票或其他證券及其衍生品種的價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。
本制度所稱“披露”是指公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及證券交易所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。
第三條 本制度適用于以下人員和機(jī)構(gòu):
(一) 公司董事和董事會(huì);
(二) 公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì);
(三) 公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室;
(四) 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等其他高級(jí)管理人員;
(五) 公司各部門以及各子公司、分公司的負(fù)責(zé)人;
(六) 公司控股股東和持有公司5%以上股份的股東;
(七) 其他負(fù)有信息披露義務(wù)的人員和部門。
第四條 公司董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)下的董事會(huì)辦公室是負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu),即信息披露事務(wù)管理部門。
第五條 公司董事長(zhǎng)為信息披露工作第一責(zé)任人,董事會(huì)秘書為信息披露工作主要責(zé)任人,負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。
公司董事會(huì)應(yīng)定期對(duì)本制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查,發(fā)現(xiàn)問題的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正,并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露本制度執(zhí)行情況。
第六條 本制度由公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查,發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正,董事會(huì)不予改正的,應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告。
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事述職報(bào)告、監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對(duì)本制度進(jìn)行檢查的情況。
第七條 公司信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員、公司各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息,不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第九條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
第十條 在內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第十一條 公司指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的報(bào)刊以及網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體(以下簡(jiǎn)稱“指定媒體”)。
公司公開披露的信息還應(yīng)同時(shí)置備于公司住所地,供投資者、潛在投資人和利益相關(guān)者等社會(huì)公眾查閱。
第十二條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù),不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第十三條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。
第十四條 公司在與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通時(shí),強(qiáng)調(diào)不同投資者間的公平信息披露原則,保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。
第二章 信息披露的范圍和內(nèi)容
第十五條 公司的信息披露文件,包括但不限于:
(一) 公司定期報(bào)告;
(二) 公司臨時(shí)報(bào)告;
(三) 公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書、發(fā)行公司債券募集說明書、發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi),中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi),季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第十七條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容:
(一) 公司基本情況;
(二) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三) 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況,報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù),公司前10大股東持股情況;
(四) 持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;
(五) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;
(六) 董事會(huì)報(bào)告;
(七) 管理層討論與分析;
(八) 報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;
(九) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;
(十) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十八條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容:
(一) 公司基本情況;
(二) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三) 公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況,控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;
(四) 管理層討論與分析;
(五) 報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響;
(六) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十九條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容:
(一) 公司基本情況;
(二) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見,說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。
第二十一條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或發(fā)生大幅變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第二十二條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十三條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第二十四條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》和證券交易所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告(監(jiān)事會(huì)公告除外)應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。
第二十五條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括:
1. 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
2. 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
3. 公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或發(fā)生大額賠償責(zé)任;
5. 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
7. 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);
8. 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
9. 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
10.涉及公司重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
11.公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰, 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
12.新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
13.董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
14.法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份 被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
15.公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
16.主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
17.對(duì)外提供重大擔(dān)保;
18.獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
19.變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
20.因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
21.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù):
(一) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)就該重大事件作出決議時(shí);
(二) 有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或
期限)時(shí);
(三) 公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員)知悉或理應(yīng)知悉該重
大事件發(fā)生時(shí)。
第二十七條 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及第二十六條規(guī)定的時(shí)點(diǎn),但出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí):
(一) 該重大事件難以保密;
(二) 該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該重大事件的傳聞;
(三) 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
第二十八條 公司按照第二十六條或者第二十七條的規(guī)定履行首次披露義務(wù)后,還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況:
(一) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況;
(二) 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容;
上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更,或者被解除、終止的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因;
(三) 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或否決情況;
(四) 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;
(五) 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或過戶事宜;超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間,并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或過戶;
(六) 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況。
第二十九條 公司的控股子公司發(fā)生本制度第二十五條規(guī)定的重大事件,可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司的參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的,公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第三十條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素,并及時(shí)披露。
第三十一條 招股說明書、債券募集說明書與上市公告書的編制應(yīng)遵循以下規(guī)定:
(一) 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書簽署書面確認(rèn)意見,保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前,發(fā)生重要事項(xiàng)的,公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明,并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后,修改招股說明書或作相應(yīng)的
補(bǔ)充公告。
(二) 申請(qǐng)證券上市交易,應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書,并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見,保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
(三) 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告的,相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致,確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)誤導(dǎo)。
(四) 上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定,適用于公司債券募集說明書。
(五) 公司在非公開發(fā)行新股后,應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第三章 信息披露的程序
第三十二條 公司臨時(shí)報(bào)告的披露程序:
臨時(shí)公告文稿由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)草擬,董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)審核,臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第三十三條 公司定期報(bào)告的披露程序:
(一) 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案,提請(qǐng)董事會(huì)審議;
(二) 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)將定期報(bào)告草案送達(dá)董事審閱;
(三) 董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告;
(四) 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告;
(五) 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況,出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前,董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第三十四條 控股子公司的信息披露程序:
(一) 控股子公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì),應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決議及全套文件報(bào)公司董事會(huì)秘書;控股子公司在涉及本制度第二十五條所列且不需要經(jīng)本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批的事件發(fā)生后及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告并報(bào)送相關(guān)文件,報(bào)送文件需經(jīng)子公司董事長(zhǎng)(或其指定授權(quán)人)簽字;
(二) 董事會(huì)辦公室編制臨時(shí)報(bào)告;
(三) 董事會(huì)秘書審核簽發(fā);
(四) 董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表報(bào)證券交易所審核后公告。
第三十五條 向證券監(jiān)管部門報(bào)送的報(bào)告由董事會(huì)辦公室或董事會(huì)指定的其他 部門負(fù)責(zé)草擬,董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)審核。
第三十六條 公司應(yīng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理,防止在宣傳性文件中泄露公司重大信息,公司宣傳文件對(duì)外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書書面同意。
第四章 信息披露的管理
第三十七條 公司主要責(zé)任人在信息披露中的工作職責(zé):
(一) 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施本制度,組織和管理董事會(huì)辦公室具體承擔(dān)公司信息披露工作;
(二) 公司董事和董事會(huì)應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(三) 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會(huì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外,應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督,關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議;
(四) 公司各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本制度,確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給公司董事會(huì)秘書或董事會(huì)辦公室。
第三十八條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)本制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查,發(fā)現(xiàn)問題的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正,
并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露本制度執(zhí)行情況。
第三十九條 獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)本制度的監(jiān)督,獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查,發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正,公司董事會(huì)不予改正的,應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事會(huì)年度述職報(bào)告、監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對(duì)本制度進(jìn)行檢查的情況。
第四十條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì),持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議,有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除董事會(huì)秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他人員,非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)并遵守《上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定,不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件,財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第四十一條 董事會(huì)秘書作為投資者關(guān)系活動(dòng)的負(fù)責(zé)人,未經(jīng)董事會(huì)秘書同意,任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。
第四十二條 公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度,投資者關(guān)系管理檔案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:
(一) 投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn);
(二) 投資者關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容;
(三) 未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)(如有);
(四) 其他內(nèi)容。
第四十三條 投資者、分析師、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通的,實(shí)行預(yù)約制度,由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)統(tǒng)一安排,并需預(yù)先簽署《承諾書》。
第五章 股東、控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)義務(wù)
第四十四條 公司的股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生以下事件時(shí),應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì),并配合公司履行信息披露義務(wù):
(一) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(二) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(三) 擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
(四) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第四十五條 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告,并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
第四十六條 公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位,不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十七條 公司非公開發(fā)行股票時(shí),公司的控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息,配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序,并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段,規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第四十九條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務(wù)。
第六章 保密措施
第五十條 公司應(yīng)建立有效的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度,確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確,防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。
第五十一條 公司審計(jì)部對(duì)公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的監(jiān)督,并定期向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。
第五十二條 公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其他高級(jí)管理人員及因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員,負(fù)有保密義務(wù)。
第五十三條 在有關(guān)信息公開披露之前,信息披露義務(wù)人應(yīng)將知悉該信息的人員控制在最小的范圍內(nèi)并嚴(yán)格保密。
第五十四條 公司應(yīng)披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或證券交易所認(rèn)可的其他情況,履行相關(guān)披露義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律法規(guī)或損害公司利益的,公司可以向證券交易所申請(qǐng)豁免履行相關(guān)披露義務(wù)。
第五十五條 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人,副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人,各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。
第五十六條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施,內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
第五十七條 公司通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的,不得提供內(nèi)幕信息。
第七章 信息內(nèi)部報(bào)告管理
第五十八條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí),負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告;當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí),相關(guān)部門(包括公司控股子公司)及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助,及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù),并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第五十九條 對(duì)外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書,并經(jīng)董事會(huì)秘書確認(rèn),因特殊情況不能事前確認(rèn)的,應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立刻報(bào)送董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的,相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。
第六十條 公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)的范圍、方式和流程:
(一) 應(yīng)當(dāng)報(bào)告、通報(bào)的監(jiān)管部門文件的范圍。包括但不限于:監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則;監(jiān)管部門發(fā)出的通報(bào)批評(píng)以上處分的決定文件;監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等任何函件等等。
(二) 公司收到監(jiān)管部門發(fā)出的(一)項(xiàng)所列文件,董事會(huì)秘書應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告,除涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外,董事長(zhǎng)應(yīng)督促董事會(huì)秘書及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)。
第八章 檔案管理
第六十一條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理,證券部應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第六十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料,董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第六十三條 信息披露相關(guān)文件、資料查閱需經(jīng)董事會(huì)秘書同意。
第九章 責(zé)任追究
第六十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé),但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第六十五條 本制度所涉及的信息披露相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生失職行為,導(dǎo)致信息披露違規(guī),給公司造成嚴(yán)重不良影響或損失的,公司應(yīng)給予該責(zé)任人批評(píng)、警告、記過直至解除其職務(wù)的處分,并且可以向其提出賠償要求。
第六十六條 由于信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定,披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,給他人造成損失的,應(yīng)依法承擔(dān)行政責(zé)任、民事賠償責(zé)任;構(gòu)成犯罪的,應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。
第六十七條 公司聘請(qǐng)的顧問、中介機(jī)構(gòu)及其工作人員擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第十章 附則
第六十八條 本制度未盡事宜,依照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第六十九條 如本制度與《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定有沖突的,依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十條 本制度解釋權(quán)、修訂權(quán)屬公司董事會(huì)。
第七十一條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施。
江蘇德威新材料股份有限公司
二零一三年七月二十九日