特別提示：
1、本次回購(gòu)注銷的限制性股票涉及人數(shù)為 54 人，回購(gòu)注銷的股票數(shù)量共計(jì) 640 萬(wàn)股，占回購(gòu)前公司總股份的 0.629%。
2、本次回購(gòu)注銷的限制性股票回購(gòu)價(jià)格為 2.836 元/股。
3、公司于 2017 年 7 月 27 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購(gòu)注銷。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由 101,707.2385 萬(wàn)股變更 為 101,067.2385 萬(wàn)股。
一、 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、2015年11月18日，公司第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的 激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持 續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
2、2015年11月18日，公司召開第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、 《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法> 的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事 宜的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人周建明先生作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象 的議案》。
4、2016年1月5日，公司第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董 事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予 日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2017年4月6日，公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的議案》，同意回 購(gòu)并注銷54名激勵(lì)對(duì)象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì)640 萬(wàn)股限制性股票。本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要 求執(zhí)行。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、 本次回購(gòu)注銷的情況
1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)， 2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率為20.47%；以2015年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 基數(shù)，2016年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為12.35%；2016年扣除非經(jīng)常性 損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率為9.04%。未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī) 定的第一次解鎖條件。 公司于2017年4月6日召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu) 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司 章程的議案》，公司同意以人民幣18,150,400元對(duì)640萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)并注 銷，本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由101,707.2385萬(wàn)股變更為 101,067.2385萬(wàn)股。
2、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的數(shù)量及價(jià)格
（1）限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事由 ?公司 2015 年年度利潤(rùn)分配方案經(jīng) 2016 年 5 月 5 日召開的公司 2015 年年 度股東大會(huì)審議通過(guò)。公司以總股本 400,428,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.4 元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至實(shí)施期間，公司完成了向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的相關(guān) 程序，并披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，該次股權(quán)激勵(lì)合計(jì)向 54 名激勵(lì)對(duì)象授予了 640 萬(wàn)股限制性股票，公司股本總數(shù)由原來(lái)的 40,042.8954 萬(wàn)股變更為 40,682.8954 萬(wàn)股。 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第 7.3.14 條的相關(guān)規(guī)定，“分配方案公布后至實(shí)施前，公司總股本由于增發(fā)新股、 股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等原因發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照‘現(xiàn)金分紅總額、送紅 股總額、轉(zhuǎn)增股本總額固定不變’的原則，在利潤(rùn)分配實(shí)施公告中披露按公司最 新總股本計(jì)算的分配比例?！?根據(jù)上述規(guī)定，公司本次利潤(rùn)分配具體實(shí)施方案調(diào)整如下： 公司本次現(xiàn)金分紅總額不變，以截至股權(quán)登記日公司的總股本 406,828,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3937 元人民幣（含稅）。 ?2016 年 8 月 18 日召開的公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及 2016 年 9 月 6 日召開的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2016 年半年度資本公 積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司以總股本 406,828,954.00 股為基數(shù)，用母公司資本 公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。 鑒于公司已實(shí)施了 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù) 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定， 在 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派實(shí)施完畢后，對(duì)公司限制性股票 的數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（2）限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 資本公積轉(zhuǎn)增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn) 增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 經(jīng)過(guò)本次調(diào)整后，首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 7.13 元/股調(diào)整為 2.836 元/股。
（3）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
Q＝Q0×（1＋n）= 640 萬(wàn)股 ×（1＋1.5）= 1600 萬(wàn)股 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比 率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 3、本次回購(gòu)注銷股份占總股本比例 本次回購(gòu)前，公司總股本為 101,707.2385 萬(wàn)股，本次回購(gòu)涉及 54 人，回購(gòu) 股份為 640 萬(wàn)股，占回購(gòu)前公司總股本的 0.629%。 經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司上述限制性股票的注銷事宜已經(jīng)于 2017 年 7 月 27 日完成。
三、本次回購(gòu)注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表
股份類型 本次變更前 本次減少額 本次變更后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境內(nèi)非國(guó)有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境內(nèi)自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51%
二、無(wú)限售條件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民幣普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64%
三、股份總數(shù) 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
特此公告!
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 7 月 27 日
1、本次回購(gòu)注銷的限制性股票涉及人數(shù)為 54 人，回購(gòu)注銷的股票數(shù)量共計(jì) 640 萬(wàn)股，占回購(gòu)前公司總股份的 0.629%。
2、本次回購(gòu)注銷的限制性股票回購(gòu)價(jià)格為 2.836 元/股。
3、公司于 2017 年 7 月 27 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購(gòu)注銷。本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由 101,707.2385 萬(wàn)股變更 為 101,067.2385 萬(wàn)股。
一、 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
1、2015年11月18日，公司第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監(jiān)事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的 激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持 續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
2、2015年11月18日，公司召開第五屆董事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、 《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法> 的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事 宜的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人周建明先生作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象 的議案》。
4、2016年1月5日，公司第五屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董 事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予 日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2017年4月6日，公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票的議案》，同意回 購(gòu)并注銷54名激勵(lì)對(duì)象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì)640 萬(wàn)股限制性股票。本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將按照法規(guī)要 求執(zhí)行。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、 本次回購(gòu)注銷的情況
1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，以2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為基數(shù)， 2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率為20.47%；以2015年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 基數(shù)，2016年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為12.35%；2016年扣除非經(jīng)常性 損益后并扣除當(dāng)年權(quán)益融資數(shù)后凈資產(chǎn)收益率為9.04%。未達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī) 定的第一次解鎖條件。 公司于2017年4月6日召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu) 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司 章程的議案》，公司同意以人民幣18,150,400元對(duì)640萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)并注 銷，本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將由101,707.2385萬(wàn)股變更為 101,067.2385萬(wàn)股。
2、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的數(shù)量及價(jià)格
（1）限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事由 ?公司 2015 年年度利潤(rùn)分配方案經(jīng) 2016 年 5 月 5 日召開的公司 2015 年年 度股東大會(huì)審議通過(guò)。公司以總股本 400,428,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.4 元人民幣（含稅），共計(jì)派送現(xiàn)金紅利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至實(shí)施期間，公司完成了向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的相關(guān) 程序，并披露了《關(guān)于限制性股票授予完成的公告》，該次股權(quán)激勵(lì)合計(jì)向 54 名激勵(lì)對(duì)象授予了 640 萬(wàn)股限制性股票，公司股本總數(shù)由原來(lái)的 40,042.8954 萬(wàn)股變更為 40,682.8954 萬(wàn)股。 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第 7.3.14 條的相關(guān)規(guī)定，“分配方案公布后至實(shí)施前，公司總股本由于增發(fā)新股、 股權(quán)激勵(lì)行權(quán)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等原因發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照‘現(xiàn)金分紅總額、送紅 股總額、轉(zhuǎn)增股本總額固定不變’的原則，在利潤(rùn)分配實(shí)施公告中披露按公司最 新總股本計(jì)算的分配比例?！?根據(jù)上述規(guī)定，公司本次利潤(rùn)分配具體實(shí)施方案調(diào)整如下： 公司本次現(xiàn)金分紅總額不變，以截至股權(quán)登記日公司的總股本 406,828,954 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3937 元人民幣（含稅）。 ?2016 年 8 月 18 日召開的公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及 2016 年 9 月 6 日召開的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2016 年半年度資本公 積金轉(zhuǎn)增股本的議案》，公司以總股本 406,828,954.00 股為基數(shù)，用母公司資本 公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。 鑒于公司已實(shí)施了 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù) 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定， 在 2015 年度權(quán)益分派、2016 年半年度權(quán)益分派實(shí)施完畢后，對(duì)公司限制性股票 的數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
（2）限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 資本公積轉(zhuǎn)增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 為調(diào)整前的首次授予限制性股票授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn) 增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。 經(jīng)過(guò)本次調(diào)整后，首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 7.13 元/股調(diào)整為 2.836 元/股。
（3）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
Q＝Q0×（1＋n）= 640 萬(wàn)股 ×（1＋1.5）= 1600 萬(wàn)股 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比 率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 3、本次回購(gòu)注銷股份占總股本比例 本次回購(gòu)前，公司總股本為 101,707.2385 萬(wàn)股，本次回購(gòu)涉及 54 人，回購(gòu) 股份為 640 萬(wàn)股，占回購(gòu)前公司總股本的 0.629%。 經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé) 任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司上述限制性股票的注銷事宜已經(jīng)于 2017 年 7 月 27 日完成。
三、本次回購(gòu)注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表
股份類型 本次變更前 本次減少額 本次變更后 數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境內(nèi)非國(guó)有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境內(nèi)自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51%
二、無(wú)限售條件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民幣普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64%
三、股份總數(shù) 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
特此公告!
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 7 月 27 日
