特別提示：
1 、本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。 、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。
3、本次對外投資事項須提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后方可實 施。
一、對外投資的概述
(一）對外投資的基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或“公司”）與美國 混合動力公司（以下簡稱“美國混動”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關(guān)于氫 能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》,協(xié)議雙方旨在通過發(fā)揮各自的強項，結(jié)合 中國市場獨特的內(nèi)在需求，就共同發(fā)展及促進氫燃料電池技術(shù)達成戰(zhàn)略合作協(xié) 議。 2017年3月21日，公司第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過了《關(guān)于全 資子公司香港德威新材料國際貿(mào)易有限公司對外投資的議案》，公司全資子公司 香港德威新材料國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港德威”）根據(jù)對美國混合動 力公司及美國燃料電池公司（以下簡稱“美國燃料電池”）的盡職調(diào)查評估結(jié)果， 本次標的股權(quán)的交易金額確定為2000萬美元，具體情況為：
1、向美國燃料電池投資1000萬美元，在投資完成后取得美國燃料電池55% 的股權(quán)；
2、向美國混合動力投資1000萬美元，在投資完成后取得美國混合動力10% 的股權(quán)，其中，投入美國混合動力的1000萬美元中有500萬美元將投入美國燃料電池；
3、交易完成后，香港德威控股美國燃料電池，在美國燃料電池董事會中擁有三席董事席位，并在美國混合動力董事會中擁有一席董事席位。
（二）董事會審議情況
公司第五屆董事會第十九次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司香港德威新材料國際貿(mào)易有限公司對外投資 的議案》。截至本公告日，公司連續(xù)十二個月累計對外投資金額超過公司最近一 期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%，故本次對外投資事項須提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后方可實施。
二、公司基本情況
（一） 標的公司基本情況
1、美國混合動力公司
美國混合動力公司（US Hybrid Corporation）
注冊信息：1999 年 1 月 14 日設(shè)立于特拉華州
總 部：加利福尼亞州托倫斯
主營業(yè)務(wù)：大中型電動、混合動力和燃料電池商用巴士和卡車動力系統(tǒng)和牽引系統(tǒng)總成及其核心組件的研發(fā)和生產(chǎn)。
股本情況：公司可發(fā)行 3000 股無面值普通股；公司已發(fā)行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德爾孜博士，下 稱“阿巴斯”）持有。
主要財務(wù)狀況： 單位：美元千元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 資產(chǎn)總額 5523 4588 3917 負債總額 3824 2887 2307 凈資產(chǎn) 1699 1701 1609 營業(yè)收入 6960 8002 8003 凈利潤 12 91 92 以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、美國燃料電池公司
美國燃料電池公司（US FuelCell Corporation）
注冊信息：2013 年 11 月 21 日設(shè)立于特拉華州
經(jīng)營地：康涅狄克州
主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)清潔、高效和可依賴的燃料電池發(fā)動機系統(tǒng)和配件。
股本情況：公司有權(quán)以每股 0.001 美元賬面價值發(fā)行 50,000 股普通股；公 司已發(fā)行 25,000 股普通股，全部由美國混動持有。
美國燃料電池賬面不存在任何資產(chǎn)和負債，財務(wù)信息僅包含小金額的公司設(shè)立費用，并入母公司美國混動的財務(wù)報表中核算，美國當?shù)氐亩悇?wù)系統(tǒng)也允許其 和母公司合并報稅，故而不需要編制獨立的稅務(wù)報表。
三、本次對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
（一）對外投資的目的 公司目前的主要業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要 產(chǎn)品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產(chǎn)業(yè)具有原材料上的先 天優(yōu)勢與基因，一直在不斷探索新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑。 本次通過收購美國燃料電池的 55%的控股權(quán)及收購美國混合動力 10%的股 權(quán)，能夠引入更多來自專業(yè)機構(gòu)的優(yōu)質(zhì)研發(fā)、生產(chǎn)資源，對自有的新能源材料生 產(chǎn)以及新能源合作布局形成互補和助力，共同開拓國內(nèi)體量龐大的新能源以及氫 產(chǎn)業(yè)市場，為上市公司創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。 本次對外投資有利于公司引入美國混動先進的動力系統(tǒng)技術(shù)，積極推進氫燃 料電池汽車產(chǎn)業(yè)化進程及氫燃料電池技術(shù)的商業(yè)化。美國混動具有在新能源汽車 領(lǐng)域多年的研發(fā)和解決方案提供的經(jīng)驗，美國燃料電池則在燃料電池系統(tǒng)的商業(yè) 化、工業(yè)化及運輸領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢。對美國混動的參股以及美國燃料電池的控 股將有助于公司從上述主體引入專業(yè)技術(shù)，結(jié)合自有新能源布局體系，穩(wěn)步推進 公司的戰(zhàn)略升級。
（二）本次對外投資對公司的風(fēng)險和影響 本次對外投資完成后，上市公司將通過全資子公司香港德威取得美國燃料電 池 55%的股份，擁有董事會三席董事席位，對其實現(xiàn)控股，從而在公司主營業(yè)務(wù) 中增加美國燃料電池的新能源技術(shù)業(yè)務(wù)，進一步優(yōu)化公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加上 市公司來自境外的收入來源，增加公司新的利潤增長點。 本次對外投資符合公司實際發(fā)展需要，是公司進一步部署“兩新”（即新能 源、新材料）發(fā)展戰(zhàn)略，穩(wěn)步推進公司的戰(zhàn)略升級。本次對外投資會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。 公司將根據(jù)項目實際進展情況履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決 策，注意交易風(fēng)險。
四、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十九次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 3 月 21 日
1 、本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。 、本次對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。
3、本次對外投資事項須提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后方可實 施。
一、對外投資的概述
(一）對外投資的基本情況
江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”或“公司”）與美國 混合動力公司（以下簡稱“美國混動”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關(guān)于氫 能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》,協(xié)議雙方旨在通過發(fā)揮各自的強項，結(jié)合 中國市場獨特的內(nèi)在需求，就共同發(fā)展及促進氫燃料電池技術(shù)達成戰(zhàn)略合作協(xié) 議。 2017年3月21日，公司第五屆董事會第十九次臨時會議審議通過了《關(guān)于全 資子公司香港德威新材料國際貿(mào)易有限公司對外投資的議案》，公司全資子公司 香港德威新材料國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“香港德威”）根據(jù)對美國混合動 力公司及美國燃料電池公司（以下簡稱“美國燃料電池”）的盡職調(diào)查評估結(jié)果， 本次標的股權(quán)的交易金額確定為2000萬美元，具體情況為：
1、向美國燃料電池投資1000萬美元，在投資完成后取得美國燃料電池55% 的股權(quán)；
2、向美國混合動力投資1000萬美元，在投資完成后取得美國混合動力10% 的股權(quán)，其中，投入美國混合動力的1000萬美元中有500萬美元將投入美國燃料電池；
3、交易完成后，香港德威控股美國燃料電池，在美國燃料電池董事會中擁有三席董事席位，并在美國混合動力董事會中擁有一席董事席位。
（二）董事會審議情況
公司第五屆董事會第十九次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司香港德威新材料國際貿(mào)易有限公司對外投資 的議案》。截至本公告日，公司連續(xù)十二個月累計對外投資金額超過公司最近一 期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%，故本次對外投資事項須提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后方可實施。
二、公司基本情況
（一） 標的公司基本情況
1、美國混合動力公司
美國混合動力公司（US Hybrid Corporation）
注冊信息：1999 年 1 月 14 日設(shè)立于特拉華州
總 部：加利福尼亞州托倫斯
主營業(yè)務(wù)：大中型電動、混合動力和燃料電池商用巴士和卡車動力系統(tǒng)和牽引系統(tǒng)總成及其核心組件的研發(fā)和生產(chǎn)。
股本情況：公司可發(fā)行 3000 股無面值普通股；公司已發(fā)行 100 股，全部由 Dr. Gordon Abas Goodarzi, Ph.D., P.E.（戈登·阿巴斯·古德爾孜博士，下 稱“阿巴斯”）持有。
主要財務(wù)狀況： 單位：美元千元
項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 資產(chǎn)總額 5523 4588 3917 負債總額 3824 2887 2307 凈資產(chǎn) 1699 1701 1609 營業(yè)收入 6960 8002 8003 凈利潤 12 91 92 以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
2、美國燃料電池公司
美國燃料電池公司（US FuelCell Corporation）
注冊信息：2013 年 11 月 21 日設(shè)立于特拉華州
經(jīng)營地：康涅狄克州
主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、生產(chǎn)清潔、高效和可依賴的燃料電池發(fā)動機系統(tǒng)和配件。
股本情況：公司有權(quán)以每股 0.001 美元賬面價值發(fā)行 50,000 股普通股；公 司已發(fā)行 25,000 股普通股，全部由美國混動持有。
美國燃料電池賬面不存在任何資產(chǎn)和負債，財務(wù)信息僅包含小金額的公司設(shè)立費用，并入母公司美國混動的財務(wù)報表中核算，美國當?shù)氐亩悇?wù)系統(tǒng)也允許其 和母公司合并報稅，故而不需要編制獨立的稅務(wù)報表。
三、本次對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
（一）對外投資的目的 公司目前的主要業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要 產(chǎn)品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產(chǎn)業(yè)具有原材料上的先 天優(yōu)勢與基因，一直在不斷探索新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑。 本次通過收購美國燃料電池的 55%的控股權(quán)及收購美國混合動力 10%的股 權(quán)，能夠引入更多來自專業(yè)機構(gòu)的優(yōu)質(zhì)研發(fā)、生產(chǎn)資源，對自有的新能源材料生 產(chǎn)以及新能源合作布局形成互補和助力，共同開拓國內(nèi)體量龐大的新能源以及氫 產(chǎn)業(yè)市場，為上市公司創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。 本次對外投資有利于公司引入美國混動先進的動力系統(tǒng)技術(shù)，積極推進氫燃 料電池汽車產(chǎn)業(yè)化進程及氫燃料電池技術(shù)的商業(yè)化。美國混動具有在新能源汽車 領(lǐng)域多年的研發(fā)和解決方案提供的經(jīng)驗，美國燃料電池則在燃料電池系統(tǒng)的商業(yè) 化、工業(yè)化及運輸領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢。對美國混動的參股以及美國燃料電池的控 股將有助于公司從上述主體引入專業(yè)技術(shù)，結(jié)合自有新能源布局體系，穩(wěn)步推進 公司的戰(zhàn)略升級。
（二）本次對外投資對公司的風(fēng)險和影響 本次對外投資完成后，上市公司將通過全資子公司香港德威取得美國燃料電 池 55%的股份，擁有董事會三席董事席位，對其實現(xiàn)控股，從而在公司主營業(yè)務(wù) 中增加美國燃料電池的新能源技術(shù)業(yè)務(wù)，進一步優(yōu)化公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加上 市公司來自境外的收入來源，增加公司新的利潤增長點。 本次對外投資符合公司實際發(fā)展需要，是公司進一步部署“兩新”（即新能 源、新材料）發(fā)展戰(zhàn)略，穩(wěn)步推進公司的戰(zhàn)略升級。本次對外投資會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。 公司將根據(jù)項目實際進展情況履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決 策，注意交易風(fēng)險。
四、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十九次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 3 月 21 日
