一、公司基本情況
中文名稱： 江蘇德威新材料股份有限公司 英文名稱： JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD 法定代表人： 周建明 注冊地址： 江蘇省太倉市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號 辦公地址： 江蘇省太倉市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號 郵政編碼： 215421 企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照注冊號： 320000000023411 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 300325 證券簡稱： 德威新材 電 話： 0512-53229379 傳 真： 0512-53211998 互聯網網址： http://www.ftpsk13.sk13.sdwlsym.com/ 電子信箱： dongmi@ftpsk13.sk13.sdwlsym.com 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 2 經營范圍： 聚氯乙烯塑膠材料、汽車家用特種改性塑料、綠色環(huán)保包裝材 料、聚乙烯、聚丙烯塑膠材料、工程塑料開發(fā)、研制、生產、 銷售，化工原料（危險品除外）、電線、電纜及配套附件銷售， 經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科 研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進 口業(yè)務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除 外）；經營進料加工和“三來一補”。 （依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動）
二、本次新增股份發(fā)行情況
（一）發(fā)行類型 本次發(fā)行為非公開發(fā)行股票。
（二）本次發(fā)行履行的相關程序 1、本次發(fā)行履行的內部決策程序 （1）2015 年 1 月 28 日，公司第五屆董事會第二次臨時會議逐項審議并通 過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于江蘇德威新材料股份有 限公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關于公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行 方案的論證分析報告的議案》、《關于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票預案的議案》、 《關于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于公 司與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認購合同的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股 票涉及關聯交易的議案》、《關于提請股東大會批準蘇州德威投資有限公司免于以 要約方式增持公司股份的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關事宜的 議案》等與本次非公開發(fā)行相關的議案，并決定提交股東大會進行審議。 （2）2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議并通過了本 次非公開發(fā)行的相關議案。 （3）2015 年 8 月 31 日，公司第五屆董事會第五次會議審議并通過了《關 于前次募集資金使用情況報告的議案》《關于調整非公開發(fā)行股票發(fā)行價格和發(fā) 行數量的議案》、《關于本次非公開發(fā)行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》等議 案。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 （4）2015 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第七次會議審議并通過了《關 于修改公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于修訂公司本次非公開發(fā)行 股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等議案。 （5）2016 年 2 月 25 日，公司召開了第五屆董事會第七次會議，審議通過 了關于延長本次非公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的相關議案。 （6）2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次臨時股東大會審議并通過了關 于延長本次非公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的相關議案。 2、本次發(fā)行監(jiān)管部門審核程序 （1）2015年5月4日，公司本次非公開發(fā)行申請獲中國證監(jiān)會正式受理。 （2）2015年10月21日，經中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，本次非公開發(fā) 行申請獲得審核通過。 （3）2015年12月31日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準江蘇德威新 材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]3111號），核準公司 非公開發(fā)行不超過80,428,954股新股。
（三）發(fā)行時間及發(fā)行過程 日期 發(fā)行安排 T -2 日 （2016 年 3 月 17 日） 1、領取批文后向中國證監(jiān)會報備會后事項承諾函、發(fā)行方案、發(fā)行 方案基本情況表、發(fā)行預計時間表、認購情況備案表、申購報價及 獲配情況表、繳款通知書 2、收盤后向發(fā)行對象發(fā)送《繳款通知書》 T -1 日 （2016 年 3 月 18 日） 發(fā)行對象準備繳款事宜 T 日 （2016 年 3 月 21 日） 1、發(fā)行對象繳款，認購資金到賬截止日（當日 12:00），接受發(fā)行對 象認購資金匯款憑證及股東賬戶信息卡復印件等文件 2、會計師對主承銷商指定的收款賬戶驗資，出具驗資報告 T＋1 日 （2016 年 3 月 22 日） 1、將募集資金劃轉至發(fā)行人募集資金專用賬戶 2、會計師對發(fā)行人募集資金專用賬戶進行驗資并出具驗資報告 T＋2 日 （2016 年 3 月 23 日） 1、主承銷商出具合規(guī)性報告 2、律師出具合規(guī)性專項法律意見書 T＋5 日 （2016 年 3 月 28 日） 向中國證監(jiān)會報送發(fā)行總結材料（包含發(fā)行情況報告書、合規(guī)性報 告、專項法律意見書、驗資報告） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 4 日期 發(fā)行安排 T＋5 日及以后 辦理股份登記及上市申請 L 日 新增股份上市
（四）發(fā)行方式 非公開發(fā)行。
（五）發(fā)行數量 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數量為80,428,954股。
（六）發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第二次臨時會議決議公 告日（2015 年 1 月 30 日）。本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價 =定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日 A 股 股票交易總量）的 90%，即 7.44 元/股。 若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增 股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發(fā)現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N) 兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現金股利為 D，每股送紅股或轉增 股本數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1。 公司于 2015 年 3 月 30 日召開第五屆董事會第三次會議、 2015 年 4 月 22 日 召開 2014 年度股東大會，審議通過了公司 2014 年年度權益分派方案。該權益分 派方案為：以公司 2014 年末總股本 320,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股 派 0.40 元人民幣現金。上述權益分派股權登記日為 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 6 月 10 日分派完畢。公司 2014 年年度權益分派方案實施完畢后，本次非公開 發(fā)行股票的發(fā)行價格相應調整為 7.46 元/股。
（七）募集資金總額（含發(fā)行費用） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 5 本次發(fā)行募集資金總額為 599,999,996.84 元。
（八）發(fā)行費用總額及明細構成 本次發(fā)行費用總計為 5,760,000.00 元，其中保薦承銷費用 4,000,000.00 元， 其他發(fā)行費用 1,760,000.00 元。
（九）募集資金凈額（扣除發(fā)行費用） 本次發(fā)行募集資金凈額為 594,239,996.84 元。
（十）會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況 發(fā)行人與主承銷商已于 2016 年 3 月 17 日向上述發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知 書》，發(fā)行對象足額繳付了認購款項。 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2016]第 111572 號驗證報告，截止 2016 年 3 月 21 日 18 時 00 分止，3 家投資者已將申購資金合 計人民幣 599,999,996.84 元足額、及時劃入中泰證券在交通銀行濟南市中支行開 立的賬戶。中泰證券在交通銀行濟南市中支行開立的 371611000018170130778 號 賬戶本次實際收到德威新材非公開發(fā)行股票申購資金為人民幣 599,999,996.84 元。 2015 年 3 月 22 日，中泰證券在扣除承銷及保薦等相關費用后向發(fā)行人指定 賬戶劃轉了認股款。 根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2016]第 111573 號《驗資報告》， 截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集資金合計人民幣 599,999,996.84 元，扣 除與發(fā)行有關的費用人民幣 5,760,000.00 元，德威新材實際募集資金凈額為人民 幣 594,239,996.84 元。其中計入“股本”人民幣 80,428,954 元，計入“資本公積 —股本溢價”人民幣 513,811,042.84 元。
（十一）募集資金專用賬戶設立和三方監(jiān)管協議簽署情況 公司將根據相關規(guī)定設立募集資金專戶，并在募集資金到位一個月內，簽署 三方監(jiān)管協議。
（十二）新增股份登記托管情況 2016 年 4 月 6 日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理 完畢本次發(fā)行新增股份有關登記托管手續(xù)。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書
（十三）發(fā)行對象認購股份情況 1、發(fā)行對象及認購數量 本次發(fā)行對象為蘇州德威投資有限公司（以下簡稱“德威投資”）、李日松、 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司（以下簡稱“拉薩香塘”）等 3 名特定 對象，各發(fā)行對象認購股份情況如下： 序號 發(fā)行對象 認購數量（股） 認購金額（元） 1 蘇州德威投資有限公司 50,268,096 374,999,996.16 2 李日松 20,107,239 150,000,002.94 3 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理 有限公司 10,053,619 74,999,997.74 合 計 80,428,954 599,999,996.84 2、發(fā)行對象的基本情況 （1）蘇州德威投資有限公司 企業(yè)名稱： 蘇州德威投資有限公司 企業(yè)性質： 有限責任公司 注冊地址： 太倉市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號 成立日期： 2009 年 2 月 19 日 法定代表人： 周建良 注冊資本： 10,000.00 萬元 經營范圍： 項目投資，實業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務咨詢服務；經銷化 工原料（不含危險品）、電線、電纜；房地產開發(fā)。（依法須經 批準的項目，經相關部門批準后方可開展活動）。 截至本上市公告書簽署日，德威投資股權結構如下： 發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 32.90% 江蘇德威新材料股份有限公司 蘇州德威投資有限公司 周建明 100.00% 周建良 97.00% 3.00% 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 7 何杠桿融資結構化設計產品。 本次認購金額：374,999,996.16元。 本次認購數量：50,268,096。 （2）李日松 李日松，1962年，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師職稱。 1986年7月至2010年8月，在黑龍江建工集團工作，經歷為：工人、技術員、工程 師；2010年8月至今，就職于黑龍江嵩麗房地產開發(fā)有限公司并擔任執(zhí)行董事、 法定代表人。 發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金。 本次認購金額：150,000,002.94元。 本次認購數量：20,107,239。 （3）拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)名稱： 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)性質： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊地址： 拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 法定代表人： 顧振其 注冊資本： 200.00 萬元 經營范圍： 投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理、財務顧問、經濟信息咨詢、商 務信息咨詢、技術交流、商務策劃。 截至本上市公告書簽署日，拉薩香塘股權結構如下： 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司 香塘集團有限公司 100.00% 88.75% 11.25% 100.00% 蘇州香塘擔保股份有限公司 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 8 發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 何杠桿融資結構化設計產品。 本次認購金額：74,999,997.74元。 本次認購數量：10,053,619。 3、發(fā)行對象的備案情況 本次發(fā)行對象德威投資、李日松、拉薩香塘均不符合《中華人民共和國證券 投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人 登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的定 義，無需履行相關的登記備案手續(xù)。 （十四）保薦機構關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見 保薦機構中泰證券關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見為： 1、發(fā)行人本次發(fā)行取得了必要的授權，經過了發(fā)行人董事會、股東大會批 準，獲得了中國證監(jiān)會的核準，本次發(fā)行的批準程序合法、合規(guī)。 2、本次發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和 國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā) 行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程合法、有效。 3、本次非公開發(fā)行認購對象的選擇符合公司及其全體股東的利益，符合發(fā) 行人股東大會審議通過的發(fā)行方案中關于發(fā)行對象的規(guī)定。 4、本次發(fā)行的發(fā)行程序、發(fā)行價格的確定、配售、繳款和驗資等過程合法 合規(guī)，符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。 （十五）發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見 發(fā)行人律師北京市康達律師事務所對于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的 結論意見為： 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 9 發(fā)行人本次非公開發(fā)行已依法取得必要的批準和授權；認購對象具備作為本 次非公開發(fā)行對象的主體資格，并已經發(fā)行人股東大會批準及中國證監(jiān)會核準， 符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定；本次非公開發(fā)行過程符合相關法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行人董事會、股東大會審議通過的相關決議及中國證 監(jiān)會核發(fā)《關于核準江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》的規(guī) 定，認購對象的繳納資金和募集資金已經全部到位；本次非公開發(fā)行股票尚需向 中國證監(jiān)會申報有關發(fā)行過程的文件并獲得登記結算深圳分公司的股份登記和 深交所的股票上市核準；發(fā)行人尚需依法履行有關本次非公開發(fā)行股票和上市的 相關披露義務。
三、本次新增股份上市情況
（一）新增股份上市批準情況 本次發(fā)行新增股份的登記手續(xù)已于 2016 年 4 月 6 日在中國證券登記結算有 限責任公司深圳分公司辦理完畢， 本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易 日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（二）新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 新增股份的證券簡稱為：德威新材；證券代碼為：300325；上市地點為：深 圳證券交易所。
（三）新增股份的上市時間 新增股份的上市時間為 2016 年 4 月 15 日。
（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期為新增股份上市之日起 36 個月，預計上市流通時間為 2019 年 4 月 15 日。
四、本次股份變動情況及其影響
（一）本次發(fā)行前后股本變動情況 本次非公開發(fā)行股份數為 80,428,954 股，發(fā)行完成后公司股本規(guī)模從 320,000,000 股增加到 400,428,954 股。本次發(fā)行前后公司股份結構變動情況如下： 股份類別 本次發(fā)行前 本次發(fā)行 本次發(fā)行后 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 10 股份數量 （股） 持股比例 （%） 股份數量 （股） 股份數量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售條件股份 2,247,604 0.70 80,428,954 82,676,558 20.65 二、無限售條件股份 317,752,396 99.30 - 317,752,396 79.35 三、總股本 320,000,000 100.00 - 400,428,954 100.00
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東持股情況 截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股東及其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數量 （股） 股東性質 1 蘇州德威投資有限公司 105,275,900 32.90 -境內一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責任公 司 22,000,000 6.88 -境內一般 法人 3 蘇州藍壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 6.25 -境內一般 法人 4 蘇州信托有限公司 13,950,000 4.36 - 國有法人 5 蘇州吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內一般 法人 6 蘇州高新國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內一般 法人 7 中國銀行股份有限公司－南方 產業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 2.48 -基金、理 財產品等 8 長江證券股份有限公司 5,996,598 1.87 -境內一般 法人 9 國信證券－興業(yè)銀行－國信德 威增持 2 號集合資產管理計劃 5,965,552 1.86; -基金、理 財產品等 10 中國建設銀行－南方盛元紅利 股票型證券投資基金 5,386,021 1.68 -基金、理 財產品等 合計 206,502,229 64.54 - -本次發(fā)行后，公司前十名股東及其持股情況如下（根據截至 2016 年 3 月 15 日登記在冊股東與本次發(fā)行情況模擬計算） ： 序號 股東名稱 持股數量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數量 （股） 股東性質 1 蘇州德威投資有限公司 155,543,996 38.84 50,268,096 境內一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責任公 司 22,000,000 5.49 - 境內一般 法人 3 李日松 20,107,239 5.02 20,107,239 境內自 然人 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 11 4 蘇州藍壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 4.99 - 境內一般 法人 5 蘇州信托有限公司 13,950,000 3.48 - 國有法人 6 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管 理有限公司 10,053,619 2.51 10,053,619 境內一般 法人 7 蘇州吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內一般 法人 8 蘇州高新國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內一般 法人 9 中國銀行股份有限公司－南方 產業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 1.98 基金、理 財產品等 10 長江證券股份有限公司 5,996,598 1.50 - 境內一般 法人 合計 275,579,610 68.81 80,428,954 -
（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)行前后持股變動情況 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次非公開發(fā)行導致直接持股數量發(fā) 生變化。
（四）股份變動對主要財務指標的影響 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的歸屬于母公司所有 者權益和 2014 年度、 2015 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤為基準，并考 慮本次發(fā)行新增凈資產，本次發(fā)行前后公司每股凈資產和每股收益對比情況如 下： 項目 期間 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 每股凈資產（元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.53 2.02 2014 年 12 月 31 日 2.41 1.92 每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.16 0.13 2014 年度 0.18 0.15 （五）財務會計信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度財務數據均經審計，2015 年 1-9 月 數據未經審計。 1、合并資產負債表主要數據發(fā)行后 單位：元 項目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 12 資產總計 2,128,445,443.04 1,809,104,742.63 1,449,783,321.78 1,227,082,070.48 負債總計 1,291,770,382.59 1,018,471,534.06 712,112,857.22 545,509,172.28 股東權益合計 836,675,060.45 790,633,208.57 737,670,464.56 681,572,898.20 歸屬于母公司 所有者權益合 計 809,265,787.44 770,716,970.88 719,981,640.70 666,114,270.11 2、合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 營業(yè)總收入 1,135,303,359.09 1,378,511,138.36 1,124,402,353.58 773,401,576.23 營業(yè)利潤 59,996,262.62 71,954,499.15 75,569,410.70 66,098,552.07 利潤總額 63,539,701.92 73,386,291.05 76,769,627.25 69,409,370.75 凈利潤 53,019,072.22 61,006,346.01 64,097,566.36 57,891,194.35 歸屬于母公司 所有者的凈利 潤 51,027,772.84 58,778,932.18 61,867,370.59 56,148,996.63 3、合并現金流量表主要數據 單位：元 項目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 經營活動產生的 現金流量凈額 97,280,509.07 74,770,249.73 68,847,283.67 88,445,111.32 投資活動產生的 現金流量凈額 -92,312,792.35 -221,114,224.54 -133,429,224.11 -104,349,199.55 籌資活動產生的 現金流量凈額 79,525,114.27 103,944,862.88 22,723,784.88 246,049,402.27 現金及現金等價 物凈增加額 84,553,742.02 -42,592,348.17 -42,043,770.57 230,011,982.41 4、主要財務指標 項目 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流動比率(倍） 1.37 1.44 1.58 1.89 速動比率(倍） 1.14 1.21 1.41 1.67 資產負債率（母公司報表）（%） 56.03 53.51 50.05 45.62 資產負債率（合并報表）（%） 59.15 56.30 49.12 44.46 應收賬款周轉率（次） 2.31 3.34 3.87 3.91 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 13 存貨周轉率（次） 4.38 7.61 8.01 5.84 總資產周轉率（次） 0.58 0.85 0.84 0.77 每股凈資產（元） 2.53 2.41 4.50 8.33 每股經營活動現金流量（元） 0.30 0.23 0.43 1.11 每股凈現金流量（元） 0.26 -0.13 -0.26 2.88 扣除非經常性損 益 前 每 股 收 益 （元） 基本 0.16 0.18 0.39 0.78 稀釋 0.16 0.18 0.39 0.78 扣除非經常性損益前加權平均 凈資產收益率（%） 6.44 7.89 8.93 10.87 扣除非經常性損 益 后 每 股 收 益 （元） 基本 0.15 0.18 0.38 0.74 稀釋 0.15 0.18 0.38 0.74 扣除非經常性損益后加權平均 凈資產收益率（%） 6.06 7.73 8.79 10.33 5、管理層討論與分析 （1）資產負債整體狀況分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動資產占總資 產比例分別為 84.00%、 77.41%、 69.65%和 72.59%， 公司資產以流動資產為主， 流動性良好。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動負債占比分 別為 100.00%、 100.00%、 86.13%和 87.37%，公司負債主要以流動負債為主，與 資產結構匹配。 （2）償債能力分析 最近三年及一期各期期末，公司流動比率和速動比率有所下降，資產負債率 有所提高。本次非公開發(fā)行通過股權融資方式滿足公司的流動資金需求，實現股 權、債權融資的合理搭配，將優(yōu)化公司的財務結構，提升償債能力，降低融資成 本。 （3）營運能力分析 最近三年及一期，公司存貨周轉率分別為 5.84 次、8.01 次、7.61 次及 4.38 次，處于正常范圍。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 14 最近三年及一期，公司應收賬款周轉率分別為 3.91 次、3.87 次、3.34 次及 2.31 次，總體保持穩(wěn)定，銷售回款能力良好。 最近三年及一期，公司總資產周轉率分別為 0.77 次、 0.84 次、 0.85 次及 0.58 次，總體保持穩(wěn)步上升，與公司經營規(guī)模增長趨勢保持一致。 （4）盈利能力分析 公司最近三年及一期營業(yè)收入主要來自于 XLPE 料、內外屏蔽料以及通用 PVC 料的銷售，產品結構穩(wěn)定且呈穩(wěn)步增長趨勢。同時，公司毛利率與凈利率 整體亦保持穩(wěn)定，盈利能力良好。 （5）現金流量分析 近三年及一期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 88,445,111.32 元、 68,847,283.67 元、74,770,249.73 元及 97,280,509.07 元，總體保持穩(wěn)定，與公司 經營規(guī)模基本一致。 近三年及一期，公司首次公開發(fā)行 A 股并上市募集資金投資項目處于實施 階段，資本性支出較多，相應的投資活動產生的現金凈流出較大。
五、本次新增股份發(fā)行上市相關機構
（一）保薦機構（主承銷商） 保薦機構：中泰證券股份有限公司 法定代表人：李瑋 保薦代表人：蔡暢、沈紅 項目協辦人：陳重安 其他經辦人員：岳文哲 辦公地址：濟南市經七路 86 號證券大廈 25 樓 電話：0531-68889177 傳真：0531-68889222 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 15
（二）發(fā)行人律師 名稱：北京市康達律師事務所 負責人：付洋 經辦律師：連蓮、王雪蓮 辦公地址：北京市朝陽區(qū)幸福二村 40 號 C 座 40-3 聯系電話：010-50867666 聯系傳真：010-50867998
（三）審計及驗資機構 名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙） 負責人：朱建弟 經辦注冊會計師：朱育勤、王愷 辦公地址：上海市南京東路 61 號 4 樓 聯系電話：021-63391166 聯系傳真：021-63392558
六、保薦機構的上市推薦意見
（一）保薦協議簽署和指定保薦代表人情況 公司已與中泰證券簽署了《保薦協議》，中泰證券指定蔡暢、沈紅擔任公司 本次發(fā)行的保薦代表人，負責本次發(fā)行上市工作和持續(xù)督導工作。 蔡暢先生，中泰證券正式從業(yè)人員，中國證監(jiān)會注冊保薦代表人。蔡暢先 生從事投行業(yè)務8年，先后作為項目負責人或項目組核心成員參與的投行項目主 要有：天津汽車模具IPO項目、光大銀行Ａ股IPO項目、天津力神電池私募融資 與IPO項目、建設銀行A股IPO項目、太陽鳥游艇非公開發(fā)行、東軟集團換股吸 收合并整體上市項目，在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務 管理辦法》等相關規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 沈紅女士，中泰證券正式從業(yè)人員，中國證監(jiān)會注冊保薦代表人。沈紅女 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 16 士從事投行業(yè)務14年，先后擔任北京空港IPO、北京東華軟件IPO、四川宏達非 公開發(fā)行、海馬股份可轉債、太原天龍非公開發(fā)行、太陽鳥游艇非公開發(fā)行、 西寧特鋼股權分置改革項目的保薦代表人。負責主持上工股份、海南南山佛教 旅游、華夏銀行、桂柳工、巴蜀電力、江泉實業(yè)、夏海發(fā)、中航三鑫、貴繩股 份、舞陽鋼鐵、08渝交通、北京國資等財務顧問、企業(yè)債和其他項目，在保薦 業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，執(zhí)業(yè) 記錄良好。
（二）保薦機構推薦公司本次發(fā)行新增股份上市的結論性意見 保薦機構認為，發(fā)行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證 券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中 關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行 A 股股票及上市的相關要求。本次非公開發(fā)行 的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中泰證券愿意推薦發(fā)行人本次非公開 發(fā)行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
七、其他重要事項
無。
八、備查文件
（一）上市申請書； （二）保薦協議及承銷協議； （三）保薦機構出具的上市保薦書； （四）保薦機構出具的發(fā)行保薦書； （五）律師出具的法律意見書和律師工作報告； （六）保薦機構關于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告； （七）律師關于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告； （八）發(fā)行完成后經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具 的驗資報告； （九）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對新增股份已登記托管的 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 17 書面確認文件； （十）投資者出具的股份限售承諾。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 18 （本頁無正文，為《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票上市公告書》 之蓋章頁）
中文名稱： 江蘇德威新材料股份有限公司 英文名稱： JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD 法定代表人： 周建明 注冊地址： 江蘇省太倉市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號 辦公地址： 江蘇省太倉市沙溪鎮(zhèn)沙南東路99號 郵政編碼： 215421 企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照注冊號： 320000000023411 股票上市地： 深圳證券交易所 證券代碼： 300325 證券簡稱： 德威新材 電 話： 0512-53229379 傳 真： 0512-53211998 互聯網網址： http://www.ftpsk13.sk13.sdwlsym.com/ 電子信箱： dongmi@ftpsk13.sk13.sdwlsym.com 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 2 經營范圍： 聚氯乙烯塑膠材料、汽車家用特種改性塑料、綠色環(huán)保包裝材 料、聚乙烯、聚丙烯塑膠材料、工程塑料開發(fā)、研制、生產、 銷售，化工原料（危險品除外）、電線、電纜及配套附件銷售， 經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產、科 研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進 口業(yè)務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除 外）；經營進料加工和“三來一補”。 （依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動）
二、本次新增股份發(fā)行情況
（一）發(fā)行類型 本次發(fā)行為非公開發(fā)行股票。
（二）本次發(fā)行履行的相關程序 1、本次發(fā)行履行的內部決策程序 （1）2015 年 1 月 28 日，公司第五屆董事會第二次臨時會議逐項審議并通 過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于江蘇德威新材料股份有 限公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關于公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行 方案的論證分析報告的議案》、《關于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票預案的議案》、 《關于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關于公 司與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認購合同的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股 票涉及關聯交易的議案》、《關于提請股東大會批準蘇州德威投資有限公司免于以 要約方式增持公司股份的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關事宜的 議案》等與本次非公開發(fā)行相關的議案，并決定提交股東大會進行審議。 （2）2015 年 3 月 10 日，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議并通過了本 次非公開發(fā)行的相關議案。 （3）2015 年 8 月 31 日，公司第五屆董事會第五次會議審議并通過了《關 于前次募集資金使用情況報告的議案》《關于調整非公開發(fā)行股票發(fā)行價格和發(fā) 行數量的議案》、《關于本次非公開發(fā)行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》等議 案。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 （4）2015 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第七次會議審議并通過了《關 于修改公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于修訂公司本次非公開發(fā)行 股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等議案。 （5）2016 年 2 月 25 日，公司召開了第五屆董事會第七次會議，審議通過 了關于延長本次非公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的相關議案。 （6）2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年第一次臨時股東大會審議并通過了關 于延長本次非公開發(fā)行 A 股股票股東大會決議有效期的相關議案。 2、本次發(fā)行監(jiān)管部門審核程序 （1）2015年5月4日，公司本次非公開發(fā)行申請獲中國證監(jiān)會正式受理。 （2）2015年10月21日，經中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，本次非公開發(fā) 行申請獲得審核通過。 （3）2015年12月31日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準江蘇德威新 材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]3111號），核準公司 非公開發(fā)行不超過80,428,954股新股。
（三）發(fā)行時間及發(fā)行過程 日期 發(fā)行安排 T -2 日 （2016 年 3 月 17 日） 1、領取批文后向中國證監(jiān)會報備會后事項承諾函、發(fā)行方案、發(fā)行 方案基本情況表、發(fā)行預計時間表、認購情況備案表、申購報價及 獲配情況表、繳款通知書 2、收盤后向發(fā)行對象發(fā)送《繳款通知書》 T -1 日 （2016 年 3 月 18 日） 發(fā)行對象準備繳款事宜 T 日 （2016 年 3 月 21 日） 1、發(fā)行對象繳款，認購資金到賬截止日（當日 12:00），接受發(fā)行對 象認購資金匯款憑證及股東賬戶信息卡復印件等文件 2、會計師對主承銷商指定的收款賬戶驗資，出具驗資報告 T＋1 日 （2016 年 3 月 22 日） 1、將募集資金劃轉至發(fā)行人募集資金專用賬戶 2、會計師對發(fā)行人募集資金專用賬戶進行驗資并出具驗資報告 T＋2 日 （2016 年 3 月 23 日） 1、主承銷商出具合規(guī)性報告 2、律師出具合規(guī)性專項法律意見書 T＋5 日 （2016 年 3 月 28 日） 向中國證監(jiān)會報送發(fā)行總結材料（包含發(fā)行情況報告書、合規(guī)性報 告、專項法律意見書、驗資報告） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 4 日期 發(fā)行安排 T＋5 日及以后 辦理股份登記及上市申請 L 日 新增股份上市
（四）發(fā)行方式 非公開發(fā)行。
（五）發(fā)行數量 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數量為80,428,954股。
（六）發(fā)行價格 本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第二次臨時會議決議公 告日（2015 年 1 月 30 日）。本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價（定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易均價 =定價基準日前 20 個交易日 A 股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日 A 股 股票交易總量）的 90%，即 7.44 元/股。 若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增 股本等除權、除息事項，本次發(fā)行價格將進行相應調整。調整公式如下： 派發(fā)現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N) 兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 為調整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現金股利為 D，每股送紅股或轉增 股本數為 N，調整后發(fā)行價格為 P1。 公司于 2015 年 3 月 30 日召開第五屆董事會第三次會議、 2015 年 4 月 22 日 召開 2014 年度股東大會，審議通過了公司 2014 年年度權益分派方案。該權益分 派方案為：以公司 2014 年末總股本 320,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股 派 0.40 元人民幣現金。上述權益分派股權登記日為 2015 年 6 月 9 日，已于 2015 年 6 月 10 日分派完畢。公司 2014 年年度權益分派方案實施完畢后，本次非公開 發(fā)行股票的發(fā)行價格相應調整為 7.46 元/股。
（七）募集資金總額（含發(fā)行費用） 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 5 本次發(fā)行募集資金總額為 599,999,996.84 元。
（八）發(fā)行費用總額及明細構成 本次發(fā)行費用總計為 5,760,000.00 元，其中保薦承銷費用 4,000,000.00 元， 其他發(fā)行費用 1,760,000.00 元。
（九）募集資金凈額（扣除發(fā)行費用） 本次發(fā)行募集資金凈額為 594,239,996.84 元。
（十）會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況 發(fā)行人與主承銷商已于 2016 年 3 月 17 日向上述發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知 書》，發(fā)行對象足額繳付了認購款項。 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2016]第 111572 號驗證報告，截止 2016 年 3 月 21 日 18 時 00 分止，3 家投資者已將申購資金合 計人民幣 599,999,996.84 元足額、及時劃入中泰證券在交通銀行濟南市中支行開 立的賬戶。中泰證券在交通銀行濟南市中支行開立的 371611000018170130778 號 賬戶本次實際收到德威新材非公開發(fā)行股票申購資金為人民幣 599,999,996.84 元。 2015 年 3 月 22 日，中泰證券在扣除承銷及保薦等相關費用后向發(fā)行人指定 賬戶劃轉了認股款。 根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2016]第 111573 號《驗資報告》， 截止 2016 年 3 月 22 日止，德威新材募集資金合計人民幣 599,999,996.84 元，扣 除與發(fā)行有關的費用人民幣 5,760,000.00 元，德威新材實際募集資金凈額為人民 幣 594,239,996.84 元。其中計入“股本”人民幣 80,428,954 元，計入“資本公積 —股本溢價”人民幣 513,811,042.84 元。
（十一）募集資金專用賬戶設立和三方監(jiān)管協議簽署情況 公司將根據相關規(guī)定設立募集資金專戶，并在募集資金到位一個月內，簽署 三方監(jiān)管協議。
（十二）新增股份登記托管情況 2016 年 4 月 6 日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理 完畢本次發(fā)行新增股份有關登記托管手續(xù)。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書
（十三）發(fā)行對象認購股份情況 1、發(fā)行對象及認購數量 本次發(fā)行對象為蘇州德威投資有限公司（以下簡稱“德威投資”）、李日松、 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司（以下簡稱“拉薩香塘”）等 3 名特定 對象，各發(fā)行對象認購股份情況如下： 序號 發(fā)行對象 認購數量（股） 認購金額（元） 1 蘇州德威投資有限公司 50,268,096 374,999,996.16 2 李日松 20,107,239 150,000,002.94 3 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理 有限公司 10,053,619 74,999,997.74 合 計 80,428,954 599,999,996.84 2、發(fā)行對象的基本情況 （1）蘇州德威投資有限公司 企業(yè)名稱： 蘇州德威投資有限公司 企業(yè)性質： 有限責任公司 注冊地址： 太倉市沙溪鎮(zhèn)白云路旅游商品街 C 幢 47 號 成立日期： 2009 年 2 月 19 日 法定代表人： 周建良 注冊資本： 10,000.00 萬元 經營范圍： 項目投資，實業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務咨詢服務；經銷化 工原料（不含危險品）、電線、電纜；房地產開發(fā)。（依法須經 批準的項目，經相關部門批準后方可開展活動）。 截至本上市公告書簽署日，德威投資股權結構如下： 發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 32.90% 江蘇德威新材料股份有限公司 蘇州德威投資有限公司 周建明 100.00% 周建良 97.00% 3.00% 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 7 何杠桿融資結構化設計產品。 本次認購金額：374,999,996.16元。 本次認購數量：50,268,096。 （2）李日松 李日松，1962年，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師職稱。 1986年7月至2010年8月，在黑龍江建工集團工作，經歷為：工人、技術員、工程 師；2010年8月至今，就職于黑龍江嵩麗房地產開發(fā)有限公司并擔任執(zhí)行董事、 法定代表人。 發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金。 本次認購金額：150,000,002.94元。 本次認購數量：20,107,239。 （3）拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)名稱： 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 企業(yè)性質： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊地址： 拉薩市金珠西路 158 號陽光新城 A 區(qū) 4 棟 1 單元 1-1 號 成立日期： 2014 年 11 月 26 日 法定代表人： 顧振其 注冊資本： 200.00 萬元 經營范圍： 投資管理、投資咨詢；企業(yè)管理、財務顧問、經濟信息咨詢、商 務信息咨詢、技術交流、商務策劃。 截至本上市公告書簽署日，拉薩香塘股權結構如下： 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司 香塘集團有限公司 100.00% 88.75% 11.25% 100.00% 蘇州香塘擔保股份有限公司 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 8 發(fā)行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任 何杠桿融資結構化設計產品。 本次認購金額：74,999,997.74元。 本次認購數量：10,053,619。 3、發(fā)行對象的備案情況 本次發(fā)行對象德威投資、李日松、拉薩香塘均不符合《中華人民共和國證券 投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人 登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的定 義，無需履行相關的登記備案手續(xù)。 （十四）保薦機構關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見 保薦機構中泰證券關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見為： 1、發(fā)行人本次發(fā)行取得了必要的授權，經過了發(fā)行人董事會、股東大會批 準，獲得了中國證監(jiān)會的核準，本次發(fā)行的批準程序合法、合規(guī)。 2、本次發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和 國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券 發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā) 行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程合法、有效。 3、本次非公開發(fā)行認購對象的選擇符合公司及其全體股東的利益，符合發(fā) 行人股東大會審議通過的發(fā)行方案中關于發(fā)行對象的規(guī)定。 4、本次發(fā)行的發(fā)行程序、發(fā)行價格的確定、配售、繳款和驗資等過程合法 合規(guī)，符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、 《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。 （十五）發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論性意見 發(fā)行人律師北京市康達律師事務所對于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的 結論意見為： 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 9 發(fā)行人本次非公開發(fā)行已依法取得必要的批準和授權；認購對象具備作為本 次非公開發(fā)行對象的主體資格，并已經發(fā)行人股東大會批準及中國證監(jiān)會核準， 符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定；本次非公開發(fā)行過程符合相關法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和發(fā)行人董事會、股東大會審議通過的相關決議及中國證 監(jiān)會核發(fā)《關于核準江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》的規(guī) 定，認購對象的繳納資金和募集資金已經全部到位；本次非公開發(fā)行股票尚需向 中國證監(jiān)會申報有關發(fā)行過程的文件并獲得登記結算深圳分公司的股份登記和 深交所的股票上市核準；發(fā)行人尚需依法履行有關本次非公開發(fā)行股票和上市的 相關披露義務。
三、本次新增股份上市情況
（一）新增股份上市批準情況 本次發(fā)行新增股份的登記手續(xù)已于 2016 年 4 月 6 日在中國證券登記結算有 限責任公司深圳分公司辦理完畢， 本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易 日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（二）新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 新增股份的證券簡稱為：德威新材；證券代碼為：300325；上市地點為：深 圳證券交易所。
（三）新增股份的上市時間 新增股份的上市時間為 2016 年 4 月 15 日。
（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期為新增股份上市之日起 36 個月，預計上市流通時間為 2019 年 4 月 15 日。
四、本次股份變動情況及其影響
（一）本次發(fā)行前后股本變動情況 本次非公開發(fā)行股份數為 80,428,954 股，發(fā)行完成后公司股本規(guī)模從 320,000,000 股增加到 400,428,954 股。本次發(fā)行前后公司股份結構變動情況如下： 股份類別 本次發(fā)行前 本次發(fā)行 本次發(fā)行后 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 10 股份數量 （股） 持股比例 （%） 股份數量 （股） 股份數量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售條件股份 2,247,604 0.70 80,428,954 82,676,558 20.65 二、無限售條件股份 317,752,396 99.30 - 317,752,396 79.35 三、總股本 320,000,000 100.00 - 400,428,954 100.00
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東持股情況 截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股東及其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數量 （股） 股東性質 1 蘇州德威投資有限公司 105,275,900 32.90 -境內一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責任公 司 22,000,000 6.88 -境內一般 法人 3 蘇州藍壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 6.25 -境內一般 法人 4 蘇州信托有限公司 13,950,000 4.36 - 國有法人 5 蘇州吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內一般 法人 6 蘇州高新國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 3.13 -境內一般 法人 7 中國銀行股份有限公司－南方 產業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 2.48 -基金、理 財產品等 8 長江證券股份有限公司 5,996,598 1.87 -境內一般 法人 9 國信證券－興業(yè)銀行－國信德 威增持 2 號集合資產管理計劃 5,965,552 1.86; -基金、理 財產品等 10 中國建設銀行－南方盛元紅利 股票型證券投資基金 5,386,021 1.68 -基金、理 財產品等 合計 206,502,229 64.54 - -本次發(fā)行后，公司前十名股東及其持股情況如下（根據截至 2016 年 3 月 15 日登記在冊股東與本次發(fā)行情況模擬計算） ： 序號 股東名稱 持股數量 （股） 持股比例 （%） 持有限售 股份數量 （股） 股東性質 1 蘇州德威投資有限公司 155,543,996 38.84 50,268,096 境內一般 法人 2 蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責任公 司 22,000,000 5.49 - 境內一般 法人 3 李日松 20,107,239 5.02 20,107,239 境內自 然人 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 11 4 蘇州藍壹創(chuàng)業(yè)投資有限公司 20,000,000 4.99 - 境內一般 法人 5 蘇州信托有限公司 13,950,000 3.48 - 國有法人 6 拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)香塘投資管 理有限公司 10,053,619 2.51 10,053,619 境內一般 法人 7 蘇州吳中國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內一般 法人 8 蘇州高新國發(fā)創(chuàng)業(yè)投資有限公 司 10,000,000 2.50 - 境內一般 法人 9 中國銀行股份有限公司－南方 產業(yè)活力股票型證券投資基金 7,928,158 1.98 基金、理 財產品等 10 長江證券股份有限公司 5,996,598 1.50 - 境內一般 法人 合計 275,579,610 68.81 80,428,954 -
（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)行前后持股變動情況 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因本次非公開發(fā)行導致直接持股數量發(fā) 生變化。
（四）股份變動對主要財務指標的影響 以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的歸屬于母公司所有 者權益和 2014 年度、 2015 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤為基準，并考 慮本次發(fā)行新增凈資產，本次發(fā)行前后公司每股凈資產和每股收益對比情況如 下： 項目 期間 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 每股凈資產（元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.53 2.02 2014 年 12 月 31 日 2.41 1.92 每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.16 0.13 2014 年度 0.18 0.15 （五）財務會計信息分析 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度財務數據均經審計，2015 年 1-9 月 數據未經審計。 1、合并資產負債表主要數據發(fā)行后 單位：元 項目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 12 資產總計 2,128,445,443.04 1,809,104,742.63 1,449,783,321.78 1,227,082,070.48 負債總計 1,291,770,382.59 1,018,471,534.06 712,112,857.22 545,509,172.28 股東權益合計 836,675,060.45 790,633,208.57 737,670,464.56 681,572,898.20 歸屬于母公司 所有者權益合 計 809,265,787.44 770,716,970.88 719,981,640.70 666,114,270.11 2、合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 營業(yè)總收入 1,135,303,359.09 1,378,511,138.36 1,124,402,353.58 773,401,576.23 營業(yè)利潤 59,996,262.62 71,954,499.15 75,569,410.70 66,098,552.07 利潤總額 63,539,701.92 73,386,291.05 76,769,627.25 69,409,370.75 凈利潤 53,019,072.22 61,006,346.01 64,097,566.36 57,891,194.35 歸屬于母公司 所有者的凈利 潤 51,027,772.84 58,778,932.18 61,867,370.59 56,148,996.63 3、合并現金流量表主要數據 單位：元 項目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 經營活動產生的 現金流量凈額 97,280,509.07 74,770,249.73 68,847,283.67 88,445,111.32 投資活動產生的 現金流量凈額 -92,312,792.35 -221,114,224.54 -133,429,224.11 -104,349,199.55 籌資活動產生的 現金流量凈額 79,525,114.27 103,944,862.88 22,723,784.88 246,049,402.27 現金及現金等價 物凈增加額 84,553,742.02 -42,592,348.17 -42,043,770.57 230,011,982.41 4、主要財務指標 項目 2015 年 9 月 30 日/ 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 2013 年 12 月 31 日/ 2013 年度 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 流動比率(倍） 1.37 1.44 1.58 1.89 速動比率(倍） 1.14 1.21 1.41 1.67 資產負債率（母公司報表）（%） 56.03 53.51 50.05 45.62 資產負債率（合并報表）（%） 59.15 56.30 49.12 44.46 應收賬款周轉率（次） 2.31 3.34 3.87 3.91 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 13 存貨周轉率（次） 4.38 7.61 8.01 5.84 總資產周轉率（次） 0.58 0.85 0.84 0.77 每股凈資產（元） 2.53 2.41 4.50 8.33 每股經營活動現金流量（元） 0.30 0.23 0.43 1.11 每股凈現金流量（元） 0.26 -0.13 -0.26 2.88 扣除非經常性損 益 前 每 股 收 益 （元） 基本 0.16 0.18 0.39 0.78 稀釋 0.16 0.18 0.39 0.78 扣除非經常性損益前加權平均 凈資產收益率（%） 6.44 7.89 8.93 10.87 扣除非經常性損 益 后 每 股 收 益 （元） 基本 0.15 0.18 0.38 0.74 稀釋 0.15 0.18 0.38 0.74 扣除非經常性損益后加權平均 凈資產收益率（%） 6.06 7.73 8.79 10.33 5、管理層討論與分析 （1）資產負債整體狀況分析 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動資產占總資 產比例分別為 84.00%、 77.41%、 69.65%和 72.59%， 公司資產以流動資產為主， 流動性良好。 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司流動負債占比分 別為 100.00%、 100.00%、 86.13%和 87.37%，公司負債主要以流動負債為主，與 資產結構匹配。 （2）償債能力分析 最近三年及一期各期期末，公司流動比率和速動比率有所下降，資產負債率 有所提高。本次非公開發(fā)行通過股權融資方式滿足公司的流動資金需求，實現股 權、債權融資的合理搭配，將優(yōu)化公司的財務結構，提升償債能力，降低融資成 本。 （3）營運能力分析 最近三年及一期，公司存貨周轉率分別為 5.84 次、8.01 次、7.61 次及 4.38 次，處于正常范圍。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 14 最近三年及一期，公司應收賬款周轉率分別為 3.91 次、3.87 次、3.34 次及 2.31 次，總體保持穩(wěn)定，銷售回款能力良好。 最近三年及一期，公司總資產周轉率分別為 0.77 次、 0.84 次、 0.85 次及 0.58 次，總體保持穩(wěn)步上升，與公司經營規(guī)模增長趨勢保持一致。 （4）盈利能力分析 公司最近三年及一期營業(yè)收入主要來自于 XLPE 料、內外屏蔽料以及通用 PVC 料的銷售，產品結構穩(wěn)定且呈穩(wěn)步增長趨勢。同時，公司毛利率與凈利率 整體亦保持穩(wěn)定，盈利能力良好。 （5）現金流量分析 近三年及一期，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 88,445,111.32 元、 68,847,283.67 元、74,770,249.73 元及 97,280,509.07 元，總體保持穩(wěn)定，與公司 經營規(guī)模基本一致。 近三年及一期，公司首次公開發(fā)行 A 股并上市募集資金投資項目處于實施 階段，資本性支出較多，相應的投資活動產生的現金凈流出較大。
五、本次新增股份發(fā)行上市相關機構
（一）保薦機構（主承銷商） 保薦機構：中泰證券股份有限公司 法定代表人：李瑋 保薦代表人：蔡暢、沈紅 項目協辦人：陳重安 其他經辦人員：岳文哲 辦公地址：濟南市經七路 86 號證券大廈 25 樓 電話：0531-68889177 傳真：0531-68889222 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 15
（二）發(fā)行人律師 名稱：北京市康達律師事務所 負責人：付洋 經辦律師：連蓮、王雪蓮 辦公地址：北京市朝陽區(qū)幸福二村 40 號 C 座 40-3 聯系電話：010-50867666 聯系傳真：010-50867998
（三）審計及驗資機構 名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙） 負責人：朱建弟 經辦注冊會計師：朱育勤、王愷 辦公地址：上海市南京東路 61 號 4 樓 聯系電話：021-63391166 聯系傳真：021-63392558
六、保薦機構的上市推薦意見
（一）保薦協議簽署和指定保薦代表人情況 公司已與中泰證券簽署了《保薦協議》，中泰證券指定蔡暢、沈紅擔任公司 本次發(fā)行的保薦代表人，負責本次發(fā)行上市工作和持續(xù)督導工作。 蔡暢先生，中泰證券正式從業(yè)人員，中國證監(jiān)會注冊保薦代表人。蔡暢先 生從事投行業(yè)務8年，先后作為項目負責人或項目組核心成員參與的投行項目主 要有：天津汽車模具IPO項目、光大銀行Ａ股IPO項目、天津力神電池私募融資 與IPO項目、建設銀行A股IPO項目、太陽鳥游艇非公開發(fā)行、東軟集團換股吸 收合并整體上市項目，在保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務 管理辦法》等相關規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。 沈紅女士，中泰證券正式從業(yè)人員，中國證監(jiān)會注冊保薦代表人。沈紅女 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 16 士從事投行業(yè)務14年，先后擔任北京空港IPO、北京東華軟件IPO、四川宏達非 公開發(fā)行、海馬股份可轉債、太原天龍非公開發(fā)行、太陽鳥游艇非公開發(fā)行、 西寧特鋼股權分置改革項目的保薦代表人。負責主持上工股份、海南南山佛教 旅游、華夏銀行、桂柳工、巴蜀電力、江泉實業(yè)、夏海發(fā)、中航三鑫、貴繩股 份、舞陽鋼鐵、08渝交通、北京國資等財務顧問、企業(yè)債和其他項目，在保薦 業(yè)務執(zhí)業(yè)過程中嚴格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，執(zhí)業(yè) 記錄良好。
（二）保薦機構推薦公司本次發(fā)行新增股份上市的結論性意見 保薦機構認為，發(fā)行人符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證 券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中 關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行 A 股股票及上市的相關要求。本次非公開發(fā)行 的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。中泰證券愿意推薦發(fā)行人本次非公開 發(fā)行的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
七、其他重要事項
無。
八、備查文件
（一）上市申請書； （二）保薦協議及承銷協議； （三）保薦機構出具的上市保薦書； （四）保薦機構出具的發(fā)行保薦書； （五）律師出具的法律意見書和律師工作報告； （六）保薦機構關于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告； （七）律師關于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告； （八）發(fā)行完成后經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具 的驗資報告； （九）中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對新增股份已登記托管的 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 17 書面確認文件； （十）投資者出具的股份限售承諾。 江蘇德威新材料股份有限公司 非公開發(fā)行股票上市公告書 18 （本頁無正文，為《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票上市公告書》 之蓋章頁）
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董事會
2016 年 4 月 12 日
